Cadeia de fornecimento de automóveis abalada: decisão da Suprema Corte de Michigan impacta a aplicabilidade de pedidos de compra gerais

Voltar para Alertas

Alertas

Destaques

Pedidos de compra gerais que não obrigam um comprador a comprar pelo menos alguma quantidade de peças do fornecedor são inexequíveis por si próprios, decidiu a Suprema Corte de Michigan

Os contratos de liberação por liberação só são executáveis ​​quando uma quantidade firme é declarada em futuras liberações ou pedidos de compra

Um contrato de requisitos garante ao vendedor que o comprador será um cliente durante a vigência do contrato, mas o vendedor não pode rejeitar pedidos futuros durante a vigência do contrato.

Em 11 de julho de 2023, a Suprema Corte de Michigan distinguiu pedidos de compra gerais de contratos de requisitos e considerou que pedidos de compra gerais que não obrigam o comprador a comprar alguma quantidade de peças são, por si só, inexequíveis.

A decisão do tribunal no caso MSSC, Inc., v. Airboss Flexible Products Co., diz que os pedidos de compra gerais são semelhantes a “acordos guarda-chuva” que regem lançamentos futuros onde o vendedor ou comprador pode aceitar ou rejeitar pedidos futuros – reconhecendo formalmente o que é chamado de contrato “lançamento por lançamento”. Por outro lado, um contrato de requisitos “garante ao vendedor que o comprador será um cliente durante a duração do contrato, mas o vendedor não pode rejeitar pedidos futuros durante a duração do contrato”.

A decisão do Supremo Tribunal tem amplas implicações para a indústria da cadeia de abastecimento automóvel e surge na sequência de uma inflação recorde que prejudicou financeiramente os fornecedores de níveis inferiores. A decisão pode encorajar os fornecedores a exigirem aumentos de preços para reflectirem os seus crescentes custos no fornecimento de peças. Embora a decisão seja vinculativa apenas no estado de Michigan, outros estados provavelmente seguirão o exemplo da Suprema Corte de Michigan, já que Michigan continua sendo um ator importante na indústria automotiva e tem um histórico de casos bem estabelecidos que regem disputas de fornecimento automotivo.

No caso MSSC v. Airboss, as partes eram fornecedores automotivos que mantinham negócios entre si desde pelo menos 2013. Em algum momento de 2013, a MSSC contratou um fabricante de equipamento original para construir sistemas de suspensão para várias plataformas de veículos. Para construir os sistemas de suspensão, a MSSC emitiu um “pedido de compra geral” à Airboss, um fornecedor de nível 2, que declarava, na parte pertinente:

Se este Pedido de Compra for identificado como um pedido “geral”, este pedido será válido e vinculativo para o vendedor durante a vigência do programa ou até ser rescindido de acordo com os Termos e Condições do MSSC.

Em relação à quantidade, o pedido de compra não continha compromisso, afirmando: “[o] volume anual é uma estimativa baseada nas previsões dos clientes da MSSC e não pode ser garantido”. No curso normal dos negócios, o MSSC emitiu “Cronogramas de Liberação e Remessa do Fornecedor” para a Airboss que incluíam um “pedido firme”, bem como estimativas de longo prazo. A MSSC foi, portanto, obrigada a enviar as “liberações” de acordo com os termos e condições, mas nem o pedido de compra nem os termos e condições obrigaram a MSSC a enviar qualquer número de liberações à Airboss. Por outras palavras, a MSSC poderia simplesmente deixar de enviar encomendas à Airboss e acabar efetivamente com a relação comercial entre as partes.

De acordo com a decisão do Supremo Tribunal Federal, por mais de seis anos, o relacionamento foi lucrativo para ambas as partes e continuou a operar sob o pedido de compra geral original e os comunicados emitidos pelo MSSC. No entanto, em 2019, a Airboss começou a sofrer perdas em várias peças que produzia para MSSC. Como resultado, a Airboss solicitou aumentos de preços com os quais a MSSC concordou, com a condição de que as partes celebrassem um acordo por carta que proibisse novos aumentos unilaterais de preços durante a vigência do programa. Embora a Airboss tenha concordado com o acordo por carta, continuou a perder dinheiro e informou à MSSC em dezembro de 2019 que cessaria o fornecimento de peças a partir de março de 2020.

A MSSC entrou com uma ação alegando reclamações por quebra de contrato e execução específica do pedido de compra geral. O Tribunal do Condado de Oakland concedeu medida cautelar ao MSSC, sustentando que as partes celebraram um “contrato de requisitos” e que o MSSC provavelmente prevaleceria no mérito. Após duelar com os pedidos de disposição sumária, o tribunal de primeira instância decidiu a favor do MSSC e considerou que o pedido de compra continha um prazo de quantidade conforme exigido pelo estatuto de fraudes porque o pedido de compra foi rotulado como um pedido de compra aberto. O tribunal também analisou o curso das negociações entre as partes como mais uma prova de uma relação contratual vinculativa.